Bendrovės teisinė forma yra populiariausia verslo vykdymo forma Lietuvoje. Bendrovė komercinėje veikloje dalyvauja per savo organus – kiekviena Lietuvoje registruota bendrovė turi turėti akcininkų susirinkimą ir vadovą, joje taip pat gali būti sudaroma valdyba ar stebėtojų taryba. Lietuvos teisės aktai gana aiškiai apibrėžia bendrovės akcininkų ir organų pareigas bei atsakomybę. Visgi bendrovės valdymo organų kompetencija priimti verslo sprendimus ir valdyti akcininkų turtą yra susijusi su rizika ir žalos atsiradimo tikimybe, todėl teismų praktikoje ypač dažnai sprendžiami klausimai, susiję su valdymo organų atsakomybe už priimtus verslo sprendimus. Straipsnyje aptariami bendrovės valdymo organų pareigos, valdymo, priežiūros organų ir akcininkų atsakomybės atribojimo bei pusiausvyros išlaikymo tarp prisiimamos verslo rizikos ir atsakomybės už nepasiteisinusius verslo sprendimus klausimai.
Fiduciarinės valdymo organų narių pareigos
Bendrovės valdymo organo narys turi ne tik teisės aktuose numatytus įsipareigojimus, bet ir fiduciarines pareigas bendrovės ir kitų jos organų atžvilgiu, t. y. pareigas veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) praktikoje išaiškinta, kad, bendrovei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga yra tenkinti akcininkų interesus. Kuo bendrovės finansinė būklė prastėja, tuo didėja jos kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus bendrovės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus.[1]
Bendrovės valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti bendrovei visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
LAT yra pasisakęs, kad protinga komercinė rizika yra teisėtas reiškinys ir kad versle negalima garantuoti vien tik naudingų sandorių sudarymo. Todėl, jei valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad atsižvelgiant į tai, jog valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą, kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą.[2]
Vadovo atsakomybė: formalus ar de facto vadovas?
Visos Lietuvoje įsteigtos bendrovės privalo turėti vadovą, kurio teisinio statuso prigimtis yra dualistinė, kadangi jis tuo pačiu metu yra ir vienasmenis bendrovės valdymo organas, ir bendrovės darbuotojas.
Valdybos ir stebėtojų tarybos atsakomybė
Valdybos narys turi ne tik teisės aktuose numatytas pareigas, bet ir fiduciarines pareigas bendrovės ir kitų jos organų atžvilgiu ir privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti bendrovės ir jos akcininkų interesai.
Akcininkų atsakomybė
Akcininkų susirinkimo kompetenciją ir atsakomybę apibrėžia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir bendrovės įstatai. Akcininkai priima sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais.
Apibendrinimas
Bendrovės valdymo organų narių civilinė atsakomybė už priimamus sprendimus priklauso nuo konkrečios bendrovės valdymo struktūros ir tos bendrovės valdymo organų kompetencijos.
Šaltiniai
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-107-403/2022.
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024.
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 23 d. Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga.
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015.
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-55-3-01172-2022-2.
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-403/2024.
- Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-313/2021.
Parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė.
