Akcijų išpirkimas pagal Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus

2022 m. pabaigoje įsigaliojo Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) pakeitimai, kuriais įtvirtintas uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) ir nelistinguojamų akcinių bendrovių akcijų išpirkimo institutas (angl. squeeze-out right). Vienas iš pagrindinių šio instituto taikymo elementų – akcijos išpirkimo kaina. ABĮ įtvirtina, jog išperkamų akcijų kaina turi būti teisinga.

Visgi ši vertinamojo pobūdžio kategorija įstatyme nėra detalizuojama, o ir teismų išaiškinimų šiuo klausimu dar nėra. Praktikoje jau kyla neaiškumų ir ginčų dėl išperkamų akcijų kainos atitikties teisingumo reikalavimui (pvz., DFDS Seaways byla).

Bendrovės akcijų išpirkimo instituto esmė

Pagal ABĮ, akcininkas, veikdamas vienas ar kartu su kitais asmenimis, turintis ne mažiau kaip 95 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (daugumos akcininkas), turi teisę reikalauti kitų bendrovės akcininkų parduoti jiems priklausančias bendrovės akcijas, o pastarieji privalo šias akcijas parduoti.

Kaip turėtų būti nustatoma teisinga akcijos išpirkimo kaina?

Pagal teisės aktų reikalavimus, akcijas turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas. Turto vertintojas turi atlikti akcijų vertinimą ir parengti ataskaitą laikydamasis Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme bei Turto ir verslo vertinimo metodikoje nustatytų reikalavimų.

Nurodyti metodai, kurie taikomi vertinant turtą (akcijas):

• Lyginamasis metodas – vertinamas turtas palyginamas su analogišku ar panašiu turtu, kurių sandorių kainos yra žinomos turto vertintojui.
• Išlaidų (kaštų) metodas – nustatoma atkuriamoji turto vertė.
• Pajamų metodas – nustatoma turto rinkos vertė.

Lietuvos bankas savo Teisingos kainos nustatymo gairėse nurodo, kad pateiktoje ataskaitoje turi būti aiškiai ir išsamiai aprašoma, kodėl ne mažiau kaip dviem požiūriais įvertinta ir tik pagal vieną motyvuotai pasirinktą vertinimo metodą nustatyta akcijų vertė yra teisinga.

Akcijų išpirkimo kainos ginčijimas teisme

Akcininkai, dėl kurių turimų akcijų teikiamas pranešimas apie išpirkimą, turi teisę nesutikti su nustatyta akcijos išpirkimo kaina ir kreiptis į teismą dėl kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Tokiu atveju teismas gali privalomą akcijų išpirkimą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) bylose dėl privalomo akcijų pardavimo kainos listinguojamų bendrovių atžvilgiu yra ne kartą nurodęs, kad privalomo akcijų pardavimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus.

Apibendrinimas

Kol nėra detalesnių teismų išaiškinimų šiuo klausimu, manytina, kad teisinga kaina turėtų būti laikoma tokia akcijų kaina, kuri nustatyta detaliai laikantis turto vertinimą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimų bei savo esme nepažeidžianti akcininkų interesų pusiausvyros.

Siekdami išvengti teisinių ginčų ir papildomų išlaidų, rekomenduojame:

• Atsakingai pasirinkti patikimus turto vertintojus.
• Bendrovės dokumentuose iš anksto įtvirtinti aiškų teisingos kainos nustatymo mechanizmą.

Publikaciją parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė ir teisininkė Goda Dugnaitė.